Na op 12 november al een akkoord op hoofdlijnen te hebben aangekondigd, lieten de bedrijven gisteren weten, bijna tweeënhalve maand later, er eindelijk uit te zijn. Boskalis zal een bod van €60 in contanten per aandeel op Smit uitbrengen. Hoewel Boskalis-president-commissaris Bert Heemskerk op de buitengewone aandeelhoudersvergadering in december aan deze €60 toevoegde: „That’s it”, is er een plusje opgezet. Aandeelhouders Smit krijgen ook nog €2,75 aan dividend over 2009 uitgekeerd.

Merkwaardig aan het bericht is de expliciete oppositie van twee van de vijf commissarissen van Smit. Frank Dorhout Mees en Willem Cordia zeggen nee omdat zij „niet akkoord zijn met de transactie als geheel”, aldus Smit-bestuursvoorzitter Ben Vree in een toelichting.

Omdat in november nog niets van tegenstand tegen het akkoord-op-hoofdlijnen bleek, zijn Frank Dorhout Mees en Willem Cordia het vermoedelijk niet eens met de definitieve koopprijs.

Dit is zeer ongebruikelijk en eigenlijk kan het niet. De raad van commissarissen kent een collectieve verantwoordelijkheid. Dat betekent dat de voltallige raad is aan te spreken op ieder besluit. Als je het als commissaris ergens niet mee eens bent, kun je maar twee dingen doen: ofwel je slikt het meerderheidsstandpunt en schaart je hier loyaal achter, ofwel je treedt af.

„Onder protest” aanblijven, is een in de Nederlandse corporate governance nietbestaande mogelijkheid. Ik verwacht dan ook ieder moment het bericht van hun aftreden – maar dat is eigenlijk al te laat.

De schade is namelijk al aangericht. Door de ontstane situatie is de positie van het management van Smit Internationale ernstig verzwakt. De ondernemingsraad van Smit moet zich nog over de overname uitspreken. Waarom zou de or dat doen als 40% van de commissarissen tegen is? Ook voor koper Boskalis is dit een slecht signaal: interne verdeeldheid op het hoogste niveau bij het overnamedoelwit is geen goed begin voor de samenwerking. En dan de aandeelhouders: wie biedt onder deze omstandigheden zijn aandelen aan?

Boskalis en Smit hebben deze ongelukkige stand van zaken aan zichzelf te wijten. Een fusie aankondigen zonder het eens te zijn over de prijs, is onhandig. Het is één van de hoofdbestanddelen van iedere koopovereenkomst. Wie ooit een huis heeft ge- of verkocht weet dat het geen zin heeft de notaris op te lijnen als er nog geen koopprijs is overeengekomen.

Voor Smit-aandeelhouders is de prijs het enige relevante element van de overname – nadat zij hun aandelen hebben aangeboden, hebben zij geen relatie meer met de onderneming. Voor (potentiele) Boskalis-aandeelhouders is de hoogte van het bod bepalend bij de inschatting van toekomstige rendementsverwachtingen van het aandeel. Door dit aspect te behandelen als nader overeen te komen bijkomstigheid gaven baggeraar Koninklijke Boskalis Westminster en de maritieme dienstverlener Smit Internationale dan ook blijk van weinig respect voor de eigen aandeelhouders.

Jan Maarten Slagter is directeur van de VEB. www.veb.net .